深耕電氣設(shè)備制造領(lǐng)域近30年的老牌企業(yè)河南森源電氣股份有限公司(下稱“森源電氣”)近日的一筆收購引發(fā)了市場關(guān)注。

10月9日，森源電氣發(fā)布公告稱，于10月8日召開的股東大會審議通過了《關(guān)于收購河南森源城市環(huán)境科技服務(wù)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的的議案》。而半個月前，森源電氣首次對外公告上述股權(quán)收購事宜時，市場上議論頗多，并遭深交所問詢，但這并未影響其收購的步伐。

跨界進(jìn)軍環(huán)衛(wèi)市場

根據(jù)森源電氣9月27日發(fā)布的《關(guān)于收購河南森源城市環(huán)境科技服務(wù)有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，其與河南森源集團有限公司(下稱“森源集團”)、河南森源重工有限公司(下稱“森源重工”)共同簽署了《購買資產(chǎn)協(xié)議》，擬支付現(xiàn)金購買森源集團和森源重工合計持有的河南森源城市環(huán)境科技服務(wù)有限公司(下稱“森源城市環(huán)境”)100%股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，森源電氣直接持有森源城市環(huán)境100%股權(quán)。

據(jù)了解，當(dāng)前森源集團、森源重工分別持有森源城市環(huán)境50%股權(quán)，而森源電氣、森源重工均為森源集團的控股子公司，因此本次收購事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)北京中鋒出具的《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日2019年6月30日，森源城市環(huán)境股東全部權(quán)益價值為5.52億元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定交易價格為5.52億元，森源電氣將以自有資金或自籌資金進(jìn)行支付。

資料顯示，多年來，森源電氣堅持“大電氣”的發(fā)展戰(zhàn)略，先后承擔(dān)過國家重大電力裝備自主化、新型電力電子器件產(chǎn)業(yè)化等專項重點項目。森源城市環(huán)境成立則不足3年，主要從事城市、城鄉(xiāng)環(huán)衛(wèi)市場化服務(wù)。

對于此次收購的原因，森源電氣解釋稱，“近年來生態(tài)環(huán)境治理需求不斷釋放、多元化經(jīng)營模式推廣帶動環(huán)保企業(yè)訂單大幅增長。森源城市環(huán)境發(fā)展前景廣闊，盈利能力較好，將顯著增厚公司2019年度經(jīng)營業(yè)績，并對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響?！?/p>

同時，森源電氣表示，“本次收購有利于公司進(jìn)一步豐富業(yè)務(wù)類型，延伸環(huán)衛(wèi)服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈條，促進(jìn)公司垃圾發(fā)電及智能垃圾分類裝備等業(yè)務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，保持公司持續(xù)高質(zhì)量、穩(wěn)定發(fā)展。依托森源集團在環(huán)衛(wèi)裝備領(lǐng)域已經(jīng)建立的競爭優(yōu)勢，公司將穩(wěn)步有序地推進(jìn)環(huán)衛(wèi)服務(wù)產(chǎn)業(yè)等新興業(yè)務(wù)的發(fā)展，進(jìn)一步提升公司綜合實力，為公司業(yè)績提供新的利潤增長點?！?/p>

標(biāo)的溢價超4億遭問詢

既然標(biāo)的產(chǎn)業(yè)符合森源電氣的發(fā)展戰(zhàn)略，是什么引發(fā)市場和深交所對此次收購的質(zhì)疑？交易價格是其中很重要的一個因素。

根據(jù)森源電氣公布的審計報告，2017年、2018年全年及2019年上半年，森源城市環(huán)境分別實現(xiàn)營業(yè)收入0.16億元、1.73億元、1.09億元，凈利潤為-206.08萬元、2977.92萬元、2377.26萬元。截至今年上半年，凈資產(chǎn)為1.51億元，其中應(yīng)收賬款賬面價值超1億元。

根據(jù)資產(chǎn)評估報告，以今年6月30日為評估基準(zhǔn)日，森源城市環(huán)境全部權(quán)益賬面價值為1.16億元。經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為1.7億元，增值率為45.81%；而經(jīng)收益法評估值為5.52億元，增值4.36億元，增值率超375.39%，本次交易選擇收益法評估結(jié)果。

深交所要求其“說明資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評估結(jié)果差異巨大的原因，本次交易作價采用評估溢價更高的收益法而非資產(chǎn)基礎(chǔ)法的原因及合理性?！?/p>

針對此，森源電氣在問詢函回復(fù)中重點說明了森源城市環(huán)境的未來發(fā)展前景?！昂幽鲜≌诜e極推廣環(huán)保服務(wù)業(yè)市場化專業(yè)化模式，目前河南省市場化程度只達(dá)到30%，尚有巨大的市場空間可以釋放?！?/p>

據(jù)透露，截至評估基準(zhǔn)日，森源城市環(huán)境已中標(biāo)13個項目，合同金額達(dá)25.4億元，根據(jù)各項目在2019年下半年預(yù)計完工的程度，判斷在2019年7—12月可能實現(xiàn)收入為1.6億元。此外，森源電氣表示，依據(jù)森源城市環(huán)境已簽長期訂單和信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的“河南森源城市環(huán)境科技服務(wù)有限公司2019年7-12月、2020年度盈利預(yù)測審核報告”，確定2019年7-12月、2020年度營業(yè)收入的歷史及未來年度增長率分別為49.4%、55.3%?！笆找娣ǖ脑u估結(jié)論能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力，故本次評估采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論?！?/p>

高溢價之下，此次交易也對未來三年的業(yè)績做了約定。森源集團、森源重工承諾，2019—2021年，森源城市環(huán)境實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為5324.29萬元、7968.35萬元、1.14億元。

大股東高比例質(zhì)押引關(guān)注

記者注意到，森源電氣大股東高比例股權(quán)質(zhì)押引發(fā)市場關(guān)注。根據(jù)其最新發(fā)布的《關(guān)于股東股票質(zhì)押及延期購回的公告》，截至10月11日，大股東森源集團直接持有森源電氣1.98億股股份，占公司總股本的21.33%，其中累計質(zhì)押股份約1.96億股，占森源集團持有森源電氣股份的98.99%。Wind數(shù)據(jù)顯示，未來三個月，森源電氣大股東、實控人及其一致行動人將要到期的質(zhì)押股份超過1億股。

此前市場上有質(zhì)疑此次閃電收購，是否要幫助森源電氣實控人化解巨額質(zhì)押臨期的風(fēng)險，深交所在問詢中也明確要求其“結(jié)合你公司控股股東資金狀況、股份質(zhì)押情況等說明本次高溢價收購是否存在向控股股東及其關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，是否存在侵害上市公司及中小股東利益的情形”。

對此，森源電氣回復(fù)稱，截至2018年底，公司控股股東森源集團經(jīng)審計貨幣資金金額40.27億元，總資產(chǎn)259.50億元，總負(fù)債151.12億元，資產(chǎn)負(fù)債率58.23%。控股股東資金狀況良好，資產(chǎn)負(fù)債率處于合理水平。

但是，10月11日，森源電氣公告稱，森源集團將其持有的公司部分股份辦理了股票質(zhì)押式回購交易補充質(zhì)押業(yè)務(wù)，大股東的一致行動人隆源投資也將其持有的公司部分股份辦理了股票質(zhì)押延期購回業(yè)務(wù)。

記者致電森源電氣董秘辦，想就相關(guān)情況作進(jìn)一步了解，但對方并未給予明確回復(fù)。

事實上，自上個世紀(jì)90年代初成立以來，森源電氣一直深耕電氣設(shè)備制造領(lǐng)域，主要生產(chǎn)智能型高、中壓發(fā)、輸、配電裝置以及變壓器及其元器件，于2010年在中小板掛牌上市，2013年，公司收購鄭州森源新能源科技有限公司，進(jìn)入了光伏電系統(tǒng)等新能源領(lǐng)域。

財報顯示，自上市以來，除2014年營收有所下降外，森源電氣營業(yè)收入一直保持快速增長。但從近兩年的財務(wù)數(shù)據(jù)來看，森源電氣營收水平開始有所下降。

根據(jù)年報，2018年，其實現(xiàn)營業(yè)收入27.01億元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2.81億元，相較于上年同期分別下降23.9%、37.03%；今年上半年，其經(jīng)營業(yè)績更是大幅下降，營業(yè)收入為6.92億元，同比減少58%，歸屬于上市公司股東的凈利潤0.50億元，同比減少79.02%。其中營收下降幅度最大的當(dāng)屬其新能源產(chǎn)品，2018年、2019年上半年分別同比下降55.52%、91.46%。

“受國家宏觀經(jīng)濟環(huán)境及光伏市場政策影響，公司對新能源業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整，開始大力發(fā)展風(fēng)電業(yè)務(wù)，主動放棄資金回收慢的光伏發(fā)電和照明工程項目，由此導(dǎo)致公司2019年上半年主營業(yè)務(wù)收入同比下降?！鄙措姎庠?019年半年報中解釋稱。

業(yè)務(wù)調(diào)整后，森源電氣會將主要精力放在何處？此次閃電收購后，涉及的13個訂單是否能按計劃完成？標(biāo)的公司是否能按時完成約定的業(yè)績？我們將持續(xù)關(guān)注。

原標(biāo)題:森源電氣跨界并購環(huán)衛(wèi)標(biāo)的遭質(zhì)疑